"Альфа" выпустила "МегаФон" из рук

[Вальдемар]

Алишер Усманов получит контроль над сотовым оператором

Алишер Усманов уже в ближайшее время может стать контролирующим акционером "МегаФона". Его структуры выкупают 8% "МегаФона" у TeliaSonera, 10,7% у "Альфа-групп", у которой дочерняя компания оператора приобретает еще 14,4% "МегаФона". "Альфа" получает $5 млрд, TeliaSonera — возможность получать дивиденды, которые теперь "МегаФон" намерен выплачивать на регулярной основе, а "АФ-Групп" Алишера Усманова — стратегический контроль над одним из крупнейших российских телекоммуникационных операторов.

"Ъ" выяснил схему сделки по кардинальному изменению структуры акционерного капитала "МегаФона", которая может быть закрыта в самое ближайшее время.

"МегаФон" распределит дивиденды всем акционерам в размере $5,15 млрд. Дочерняя компания оператора (зарегистрирована на Кипре) выкупит у Altimo (управляет телекомактивами "Альфа-групп") 14,4% акций "МегаФона". В свою очередь, "АФ-Групп" Алишера Усманова выкупает у Altimo 10,7% оператора, а также приобретает у TeliaSonera 26,1% компании "Телекоминвест", через которую TeliaSonera и "АФ-Групп" совладеют "МегаФоном". Таким образом, структуры господина Усманова получают 100% "Телекоминвеста".

"Дочка" "МегаФона" покупает у "Альфы" акции на заемные средства (чуть более $2 млрд). Так как "Альфа" получает дивиденды, то сумма, которая будет ей выплачена за весь пакет, будет меньше $5 млрд — где-то $3,8 млрд. Соответственно, "АФ-Групп" выкупает пакет в 10,7% у "Альфы" за $1,6 млрд и у TeliaSonera — пакет в "Телекоминвесте" за $1,45 млрд. При этом стоимость будет оплачиваться пятью равными платежами, примерно по $280 млн плюс процентная ставка в течение пяти лет.

После сделки у "АФ-Групп" будет 50% "МегаФона", еще 14,4% будет контролировать кипрская "дочка" "МегаФона", у TeliaSonera будет 35,6% "МегаФона".

На период до возможного выхода "МегаФона" на биржу у "АФ-Групп" и TeliaSonera будет равное количество голосов в "МегаФоне": в совете директоров будет по три человека от "АФ-Групп" и TeliaSonera, плюс один независимый директор.

Если IPO состоится, одна акция "МегаФона" перейдет в собственность "АФ-Групп" по следующей схеме: "МегаФон" купит у своей "дочки" две акции и погасит их. То есть либо после IPO, либо после 2014 года "АФ-Групп" становится контролирующим акционером "МегаФона".

Стратегическая цель TeliaSonera — оставить у себя 25,1% "МегаФона", утверждает источник "Ъ", знакомый с деталями сделки. В совете директоров от "АФ-Групп" будет три зависимых директора плюс один (возможно, два) независимых и право назначения генерального директора.

Одновременно со сделкой "МегаФон" решает принципиальный вопрос выплаты дивидендов, который не удавалось разрешить на протяжении всей истории компании. Теперь "МегаФон" принимает дивидендную политику: компания будет ежегодно платить дивиденды исходя из того, какая у нее прибыль и какой долг.

По итогам 2011 года "МегаФон" обслуживал 62,65 млн абонентов в России, Таджикистане, Абхазии и Южной Осетии (данные ACM-Consulting). Выручка за прошлый год — 242,6 млрд руб., OIBDA — 100,8 млрд руб. "АФ-Телеком Холдингу" Алишера Усманова принадлежит 8% "МегаФона" напрямую и 23,13% — через "Телекоминвест" (эту компанию на 73,9% контролируют структуры Алишера Усманова, 26,1% у TeliaSonera). С учетом доли в "Телекоминвесте" TeliaSonera контролирует 43,77% "МегаФона". У Altimo — 25,1%.

Алишер Усманов консолидировал пакет в 31,1% "МегаФона" в 2008 году. За год до этого предприниматель приобрел 15% "Телекоминвеста" (эквивалентно 4,7% акций "МегаФона"), а в мае 2007-го договорился о покупке у датского юриста Джеффри Гальмонда 8% "МегаФона" (владел ими через бермутский фонд IPOC) и еще 58,9% "Телекоминвеста" (через First National Holding).

Осенью 2009 года между акционерами оператора разгорелся конфликт. Altimo и TeliaSonera подписали меморандум об объединении своих долей в "МегаФоне" и турецком операторе Turkcell (4,99% и 37% соответственно). Но структуры господина Усманова оспорили сделку в суде, и партнерство так и не состоялось. Оно изначально было неинтересно структурам Алишера Усманова, объяснял в интервью "Ъ" гендиректор "Телекоминвеста" Иван Стрешинский (см. "Ъ" от 13 ноября 2009 года). Кроме того, в случае сделки контроль над оператором мог перейти иностранной TeliaSonera, что противоречит российскому закону об ограничении инвестиций в стратегические отрасли.

Партнеры пытались договориться об изменении структуры акционерного капитала "МегаФона" на протяжении всех последних лет. Выкупить долю "Альфы" структуры господина Усманова были готовы весной прошлого года, но в последний момент сделка сорвалась, рассказывает менеджер одного из акционеров оператора. Источник "Ъ" в другом акционере добавляет, что переговоры о сделке возобновились в начале этого года.

Вице-президент Altimo Евгений Думалкин и старший вице-президент TeliaSonera Сесилия Эдстрем вчера были недоступны, Иван Стрешинский от комментариев отказался. Так же поступили в "МегаФоне".

Исходя из рыночной цены МТС — наиболее близкой к "МегаФону" торгуемой компании, весь "МегаФон" можно оценить в $18 млрд. "Исходя из этого $5 млрд, которые Altimo получит за пакет, выглядят адекватной ценой",— считает аналитик Unicredit Надежда Голучева.

Аналитик Номос-банка Евгений Голосной уверен, что для "МегаФона" увеличение долговой нагрузки в результате выплаты дивидендов не является "критическим". Отношение чистого долга к EBITDA у "МегаФона" может приблизиться к 1-1,2, что все равно ниже, чем у других крупных российских телекоммуникационных компаний. Например, у МТС по итогам 2011 года оно составляло 1,3.

Анна Балашова, Владимир Лавицкий
http://www.kommersant.ru/doc/1922570

[Вальдемар]

Altimo добивается привилегий
Планируя увеличивать свою долю в Vimpelcom

"Альфа-групп" может направить $1,5 млрд из средств, полученных при продаже своего пакета в "МегаФоне", на увеличение доли в Vimpelcom. Скорее всего, речь идет о выкупе пакета привилегированных акций оператора у украинского бизнесмена Виктора Пинчука и их последующей конвертации в обыкновенные акции. Исходя из стоимости Vimpelcom на NYSE это может обойтись Altimo в $1,3 млрд.

На днях Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа-групп") вышла из состава акционеров "МегаФона", продав 25,1% акций самой компании и "АФ Телеком" Алишера Усманова. Вместе с дивидендами, выплаченными "МегаФоном" перед сделкой, Altimo получила за свой пакет $5,2 млрд. Как рассказал главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович в интервью Financial Times, скорее всего, $1,5 млрд из $5,2 млрд, полученных за долю в "МегаФоне", будет использовано для увеличения доли в Vimpelcom Ltd. Еще $1,5 млрд пойдет на выплату долгов Altimo кредиторам, в том числе Сбербанку.

Весной прошлого года Vimpelcom объединился с Wind Telecom Нагиба Савириса и стал шестым по количеству абонентов оператором в мире. Нагиб Савирис через Weather II получил в Vimpelcom экономическую долю — 18,8% и голосующую — 29,6%, а также $1,495 млрд деньгами. Доли других акционеров Vimpelcom размылись: у управляющей телекоммуникационными активами "Альфа-групп" Altimo — до 31,4% (голосующая доля — до 31%), у Telenor — 31,7% (25,01%), у миноритариев — 18,2% (14,4%). Капитализация вчера на NYSE $16,5 млрд.

В феврале Telenor выкупила часть привилегированных акций у Нагиба Савириса за $374 млн, увеличив свою голосующую долю до 36,36% (доля Weather снизилась до 18,28%), и заявила, что поддержит вхождение представителей египтянина в наблюдательный совет Vimpelcom. В начале апреля Telenor увеличила голосующую долю в Vimpelcom до 39,51%, выкупив 65 млн префов в рамках своп-соглашения у JP Morgan Securities. Кроме того, у Telenor есть опцион на оставшиеся префы Weather (эквивалентны 3,44% голосующих акций), который можно исполнить с августа 2012 по апрель 2016 года.

Сделки стали сюрпризом для Altimo, однако до сих пор она официально не признавалась, что готовит ответные шаги. Кроме того, сами сделки могут быть признаны ничтожными. В середине апреля Федеральная антимонопольная служба (ФАС) обратилась в арбитражный суд Москвы с требованием признать сделку по покупке префов у Weather и опцион ничтожными. Служба также попросила наложить обеспечительные меры в виде запрета исполнять опцион и участия Vimpelcom в собраниях акционеров "Вымпелкома" (см. "Ъ" от 19 апреля). Вчера суд удовлетворил ходатайство ФАС.
Altimo не знала об этом деле, но "с чисто юридической точки зрения" оно не стало для компании неожиданностью, утверждает господин Резникович в интервью FT. В "Telenor Россия" отказались комментировать планы Altimo по увеличению доли в Vimpelcom, как и обеспечительные меры по иску ФАС.

Скорее всего, речь идет о покупке 123,6 млн привилегированных акций у Bertofan Investments Виктора Пинчука и конвертации этого пакета и префов, которые сейчас есть у Altimo (4,9 млн), в обыкновенные акции. Год назад, когда Altimo продавала этот пакет структурам заместителя главы "Роснано" Олега Киселева, он стоил $101 млн (голосующая доля Altimo тогда снизилась до 25%). В начале этого года при его перепродаже Виктору Пинчуку — $111 млн. Возможность конвертации префов появится у Altimo осенью этого года, исходя из текущих котировок Vimpelcom на NYSE конвертация всех этих акций может обойтись в $1,3 млрд. В этом случае голосующая доля Altimo вырастет до 31%, а экономическая — до 36,4%. Голосующие доли других акционеров останутся прежними, но экономические снизятся: у Telenor до 33%, у Weather до 17,4%, у миноритариев до 13%, отмечает аналитик "ВТБ Капитала" Виктор Климович. "Такая сделка будет означать, что Altimo верит в экономические перспективы Vimpelcom",— считает он.

Впрочем, аналитик Номос-банка Евгений Голосной считает конвертацию префов нецелесообразной: чтобы увеличить голосующую долю, Altimo достаточно лишь выкупить пакет у господина Пинчука. В то же время он не видит смысла в простом увеличении доли без получения контроля над компанией.

"До сих пор многие инвесторы сомневались, что конвертация будет, а теперь на фоне такой новости котировки Vimpelcom могут вырасти, что сделает конвертацию для Altimo более дорогой",— удивляется аналитик Unicredit Надежда Голубева.

Анна Балашова, Алена Миклашевская
Подробнее: http://www.kommersant.ru/doc/1924176